Comment gérer la trésorerie dans le cadre de la cession d’une entreprise ?

Par définition, la cession des parts sociales ou actions d’une entreprise implique automatiquement la cession de la trésorerie dont elle dispose.

Néanmoins cet aspect n’est pas toujours anticipé, provoquant des difficultés pourtant évitables dans le cadre de la cession d’une entreprise.

En effet la gestion de la trésorerie dans le cadre d’une transmission n’a rien de très compliqué, mais il est important d’en saisir les tenants et aboutissants afin d’éviter les difficultés au moment de la cession. Et de rectifier certaines croyances, de chefs d’entreprises considérant que « c’est LEUR argent».  Ce qui est vrai et faux à la fois.

Considérons donc ce qu’il est possible de faire avec la trésorerie avant la cession d’une entreprise :

• d’abord identifier la nature de la trésorerie disponible
• ensuite voyons les conditions permettant de la sortir avant la cession
• enfin considérons les limites de l’optimisation de la trésorerie avant cession.

Identification de la trésorerie :

Pour commencer il est indispensable de déterminer la constitution de la trésorerie avec d’optimiser son traitement dans le cadre d’une cession d’entreprise.

Cette dernière peut être constituée de :

• d’avances clients ?
• de dettes fournisseurs ?
• de dettes financières ?
• de réserves des résultats passé ?
• etc ?

Par ailleurs cette trésorerie est-elle nécessaire au bon fonctionnement de l’activité ? Couvre-t-elle le BFR (Besoin en Fond de Roulement) ou bien plus ?

L’intérêt est ici notamment de pouvoir déterminer si une partie de cette trésorerie peut être « sortie » avant la cession, versée sous forme de dividendes exceptionnels au cédant afin d’éviter d’augmenter artificiellement le prix de vente de l’affaire, et ainsi demander à un repreneur de financer du cash.

Les conditions permettant de sortir de la trésorerie avant la cession d’une entreprise :

Contrairement à ce que certains pourraient croire, le fait d’être gérant d’une entreprise ne permet pas de  disposer de la trésorerie de son entreprise selon son bon gré.

En effet, le versement de sommes du compte d’une société vers celui de son gérant sera toujours, sans autre justification, considéré comme une rémunération. Or il y a des moyens plus intéressants et pertinents pour sortir de la trésorerie avant la cession d’une société.

Le compte courant d’associé :

il s’agit de la dette que peut avoir une société envers son gérant.

Dans l’hypothèse où ce compte courant d’associé est créditeur, son remboursement permettra de diminuer d’autant la trésorerie, sans générer aucun fiscalité pour le gérant ou l’entreprise. Il est donc important de vérifier ce point avant de céder une entreprise.

Si jamais l’entreprise ne disposait pas de la trésorerie permettant de rembourser ce compte courant d’associé, ou si son remboursement risquait de mettre en difficulté l’entreprise, deux options sont possibles : abandonner le compte courant, ou le céder au repreneur. Cette dernière option est un levier de gestion de la trésorerie dans le cadre d’une cession d’entreprise, qui est donc entièrement négociable (inclus dans le prix de cession* ou non).

*attention à un point souvent connus seulement des avocats : la notion d’Indépendance de la cession des droits sociaux et de la cession du compte courant. Pour simplifier, céder les parts de son entreprise et céder son compte courant d’associé sont deux actes différents et l’un n’entraine pas l’autre contrairement à ce que l’on pourrait penser. Il s’agit d’une cession de créance. Source : © Editions Francis Lefebvre – La Quotidienne

Les réserves :

Il s’agit des bénéfices non distribués des années passées.

Certains se constituent un véritable trésor de guerre, avec une stratégie prudente visant à assurer la trésorerie sur le long terme même en cas de coup dur. Mais au moment de la cession de l’entreprise, si l’optimisation de la trésorerie dans le cadre du projet de vente n’a pas été abordée sérieusement, cela peut devenir une difficulté supplémentaire.

Il est en effet possible de verser en dividendes tout ou partie de ces réserves (hors réserve légale), à condition de bien respecter les règles inhérentes à la distribution de dividendes : ceux ci ne se distribuent pas sur simple décision de l’associé majoritaire, et si une distribution a déjà eu lieu dans l’année, une seconde n’est généralement pas possible.

Les réserves sont donc une soupape intéressante pour optimiser la trésorerie et la cession d’entreprise, mais à condition d’anticiper.

Les limites de l’optimisation de la trésorerie dans le cadre d’une cession d’entreprise

Il est important de garder en tête que s’il est possible d’optimiser la trésorerie dans le cadre d’une transmission de parts sociales, il faut raison garder et ne pas exagérer.

Les éléments qui ont constitué la valorisation de l’entreprise :

Lors de la valorisation dans le cadre d’une future cession d’une société, il est d’usage de considérer que le cédant laisse au repreneur un fonds de roulement lui permettant de faire face aux charges liées aux actions pré-cession (dettes non réglées) ainsi qu’une petite marge de manœuvre.

Attention à ne pas chercher à trop grappiller car cela pourrait amener le repreneur à revoir son jugement quant à la personnalité du cédant, voire même à stopper les négociations.

L’environnement juridique de la trésorerie dans le cadre de la cession d’une entreprise :

Trésorerie, Cession d’entreprise, Compte courant d’associé et Justice :

Dans un arrêt rendu le 11 janvier 2017 (Cass.com N° 15 -14 ; 064), à propos de trésorerie et cession d’entreprise, la Cour de cassation affirme que l’opération de cession des titres d’une société n’implique pas automatiquement la cession du compte courant du cédant, et ce, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant. Le titulaire du compte demeure donc le cédant. Parallèlement, la Cour de cassation confirme bien la possibilité d’un accord conventionnel entre les parties sur le devenir de ce compte courant du cédant.